Чистые активы и дивиденды АО

01 / 10Зачем закон связывает дивиденды с чистыми активами

Уставный капитал — минимальная величина имущества, которая гарантирует интересы кредиторов. Дивиденды — выплата акционерам из имущества общества. Если распределять прибыль, когда чистые активы не покрывают уставный капитал, акционеры фактически забирают то, что должно оставаться в обществе в качестве гарантии для кредиторов.

Поэтому закон об АО ставит два фильтра. Источник дивидендов — чистая прибыль по данным бухгалтерской отчётности (п. 2 ст. 42 закона 208-ФЗ). А тест чистых активов по ст. 43 проверяет, что после выплаты у общества останется достаточно имущества. Общество может быть прибыльным в отчётном году, но не пройти тест, если накопленные убытки прошлых лет «съели» капитал.

Масштаб: по нашему расчёту на основе открытой отчётности ГИР БО (в основном за 2025 год, около 43 тыс. АО) у ~8,9 тыс. обществ чистые активы ниже уставного капитала. Для них вопрос о дивидендах по обыкновенным акциям, как правило, закрыт до восстановления чистых активов.

02 / 10Тест чистых активов: формула

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов, если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы трёх величин — или станет меньше в результате такого решения (п. 1 ст. 43 закона об АО):

• уставного капитала;
• резервного фонда;
• превышения над номинальной стоимостью определённой уставом ликвидационной стоимости размещённых привилегированных акций.

Обратите внимание на слова «или станет меньше в результате». Проверяется не только текущее состояние, но и последствия решения: объявленные дивиденды становятся обязательством общества и уменьшают чистые активы. В примере выше объявить 500 000 ₽ нельзя, хотя до выплаты чистые активы превышают порог.

Сам расчёт чистых активов — по Приказу Минфина № 84н, как и для статьи 35. Как посчитать по строкам баланса, разобрано в разделе «Расчёт чистых активов»; проверить цифру можно в калькуляторе.

03 / 10Резервный фонд и привилегированные акции

Резервный фонд в АО обязателен. По п. 1 ст. 35 закона об АО он создаётся в размере, предусмотренном уставом, но не менее 5% уставного капитала, и формируется ежегодными отчислениями не менее 5% чистой прибыли до достижения установленного размера. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, погашения облигаций и выкупа акций, когда иных средств нет. В тест ст. 43 он входит как часть порога: общество должно сохранить не только уставный капитал, но и резерв.

Ликвидационная стоимость привилегированных акций — сумма, которую владельцы этих акций получают при ликвидации общества, если она определена уставом. Если она выше номинала, разница добавляется к порогу. Логика та же: имущество, которое должно достаться привилегированным акционерам при ликвидации, нельзя распределять в виде дивидендов.

Для привилегированных акций действуют и собственные правила очерёдности (пп. 2–3 ст. 43): нельзя объявлять дивиденды по обыкновенным акциям, пока не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций с определённым размером дивиденда, включая накопленные по кумулятивным акциям.

04 / 10Все запреты на решение о дивидендах (п. 1 ст. 43)

Тест чистых активов — не единственное ограничение. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов:

• до полной оплаты всего уставного капитала;
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров в соответствии со ст. 76 закона об АО;
• если на день принятия решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если эти признаки появятся в результате выплаты;
• если на день принятия решения чистые активы меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над номиналом либо станут меньше в результате решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Признаки банкротства определяются по закону 127-ФЗ. Тест чистых активов и тест на признаки банкротства независимы: общество может пройти один и не пройти другой. Например, при положительных и достаточных чистых активах у общества может быть просроченная задолженность, которая исключает выплату.

05 / 10Запрет на выплату уже объявленных дивидендов (п. 4 ст. 43)

Пункт 4 статьи 43 работает отдельно от пункта 1. Даже если решение принято правомерно, общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды, если на день выплаты:

• общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или эти признаки появятся в результате выплаты;
• стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над номиналом либо станет меньше в результате выплаты;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Ситуация реальная: между решением общего собрания и выплатой проходят недели (срок выплаты по п. 6 ст. 42 — не более 10 рабочих дней номинальному держателю и доверительному управляющему и не более 25 рабочих дней остальным лицам с даты, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденды). За это время положение общества может ухудшиться — например, из-за крупного убытка или списания актива.

По прекращении указанных обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды (п. 4 ст. 43). Обязательство не прекращается — выплата откладывается.

06 / 10Что делать с объявленными, но не выплаченными дивидендами

• Зафиксируйте основание приостановки. Решение органа управления или служебная записка с расчётом чистых активов и анализом признаков банкротства на дату выплаты — доказательство, что выплата не произведена правомерно.
• Уведомите акционеров, что выплата приостановлена в силу п. 4 ст. 43, и объясните, при каком условии она возобновится.
• Сохраните задолженность в учёте. Объявленные дивиденды остаются обязательством общества и учитываются при расчёте чистых активов.
• Отслеживайте условия возобновления: восстановление чистых активов выше порога и отсутствие признаков банкротства. Выплата должна состояться после их прекращения.
• Не путайте с невостребованными дивидендами. Если акционер не получил дивиденды из-за отсутствия точных реквизитов, у него есть три года с даты решения, чтобы потребовать выплаты (п. 9 ст. 42); это другой механизм.

Отменить решение о выплате дивидендов закон прямо не предусматривает. Поэтому если запрет по п. 4 возник, общество не освобождается от обязанности — оно лишь не вправе исполнять её, пока действуют ограничения. Восстановить чистые активы можно способами, описанными в разделе «Как увеличить чистые активы АО».

07 / 10Ответственность совета директоров и руководителя

Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров, но рекомендацию по размеру дивиденда даёт совет директоров, и размер дивидендов не может быть больше рекомендованного (п. 3 ст. 42). Выплату организует единоличный исполнительный орган. Поэтому ошибка в тесте чистых активов — прежде всего ответственность совета и руководителя.

По ст. 71 закона об АО члены совета директоров, единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые их виновными действиями (бездействием). Не отвечают члены совета, которые голосовали против решения, причинившего убытки, или не участвовали в голосовании.

При последующем банкротстве общества выплаты акционерам в период неплатёжеспособности становятся предметом проверки конкурсного управляющего. Контролирующие лица рискуют субсидиарной ответственностью по ст. 61.11 закона 127-ФЗ, если такие действия способствовали невозможности погасить требования кредиторов.

08 / 10Сводная таблица

09 / 10Связь со статьёй 35 и публикацией в Федресурсе

Тест ст. 43 строже, чем порог ст. 35: в нём, кроме уставного капитала, учитываются резервный фонд и привилегированные акции. Общество может не подпадать под обязанности ст. 35 (чистые активы чуть выше уставного капитала) и при этом не вправе платить дивиденды.

Если чистые активы ниже уставного капитала, общество одновременно не может распределять прибыль и обязано выполнять требования ст. 35 — раздел в годовом отчёте, а при сохранении ситуации — решение об уменьшении уставного капитала или о ликвидации. Подробно — в разделе «Чистые активы АО ниже уставного капитала».

Величину чистых активов на конец года все АО ежегодно публикуют в Федресурсе. Акционеры и кредиторы могут сопоставить её с решениями о дивидендах.

10 / 10Как это устроено в ООО

У ООО аналогичное правило — ст. 29 закона 14-ФЗ. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками, если на момент принятия решения стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда или станет меньше в результате такого решения; запрещена и выплата уже распределённой прибыли при наступлении этих обстоятельств. Отличия — в деталях: у ООО нет привилегированных акций, а резервный фонд создаётся только если он предусмотрен уставом. Подробнее — в разделе «Чистые активы, доля и распределение прибыли в ООО».