ООО и АО · бесплатный анализ
Чистые активы ниже уставного капитала? Восстановим законно
Разберём баланс, покажем, какие обязанности уже возникли и сколько осталось времени, и подберём способ увеличить чистые активы без лишних налогов — вместо уменьшения капитала или ликвидации.
- Анализ бесплатно
- ООО, АО и ПАО
- Налоги и корпоративная процедура
- Документы под ключ
Когда пора действовать
- Чистые активы ООО меньше уставного капитала по итогам второго года подряд — у участников шесть месяцев на решение (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).
- Чистые активы АО меньше уставного капитала: раздел в годовом отчёте, правило 25% с уведомлением в «Вестнике», решение по ст. 35 закона № 208-ФЗ.
- Чистые активы отрицательные: долги больше имущества, а баланс видят банк, контрагенты и участники закупок в ГИР БО.
- Нужно выплатить дивиденды или прибыль, а закон запрещает: чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда (ст. 29 закона об ООО, ст. 43 закона об АО).
- Участник выходит из ООО — действительная стоимость доли считается от чистых активов.
- Пришло требование налоговой или иск о ликвидации из-за чистых активов.
Чем грозит бездействие
Ликвидация по иску ФНС
Если решение об уменьшении капитала или ликвидации не принято, налоговая вправе требовать ликвидации через суд (п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 12 ст. 35 закона об АО).
Запрет на дивиденды
Пока чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда, решение о распределении прибыли принимать нельзя.
Права кредиторов
При уменьшении капитала и по правилу 25% для АО кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обязательств.
Штрафы директору
Для АО: непубликация сведений о чистых активах в Федресурсе — ч. 6–8 ст. 14.25 КоАП, при повторе до дисквалификации.
Банки и контрагенты
Отрицательные чистые активы видны в открытой отчётности и влияют на решения о кредите, лимитах и сделках.
Риск для собственника
Отрицательные чистые активы сами по себе не банкротство, но затянутая проблема повышает риск споров о субсидиарной ответственности.
Подробно — в разделе «Ответственность» и «Отрицательные чистые активы».
Законные способы увеличить чистые активы
Вклад в имущество
Участник ООО (ст. 27 закона № 14-ФЗ) или акционер (ст. 32.2 закона № 208-ФЗ) вносит деньги или имущество без изменения уставного капитала и долей. При соблюдении процедуры не облагается налогом на прибыль (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Прощение долга участником
Займ участника превращается в капитал компании. Важно правильно оформить — иначе у общества возникает налогооблагаемый доход.
Конвертация займа в капитал
Зачёт требования участника при увеличении уставного капитала ООО или при дополнительном выпуске акций АО.
Переоценка основных средств
Если учётная стоимость недвижимости или оборудования сильно ниже рыночной — переоценка по ФСБУ 6/2020 увеличивает капитал.
Проверка и исправление расчёта
Доходы будущих периодов от господдержки, отложенные налоги, ошибки учёта — нередко чистые активы занижены на бумаге.
Уменьшение уставного капитала
Когда восстанавливать нечем — привести капитал к величине чистых активов по ст. 20 закона об ООО или ст. 29–30 закона об АО, с публикациями в «Вестнике».
Какой способ подходит, зависит от формы компании, устава, состава участников, суммы «дыры» и налоговой ситуации. Ошибка в оформлении превращает вклад в налогооблагаемый доход — поэтому начинаем с анализа.
Как проходит работа
- 1
Заявка
Оставляете телефон и, если удобно, ИНН компании.
- 2
Бесплатный анализ
Смотрим баланс за последние годы: величину чистых активов, какие обязанности уже возникли и какие сроки идут.
- 3
План
Предлагаем способ восстановления с налоговыми последствиями, корпоративной процедурой и сроками. Стоимость работ называем после анализа.
- 4
Сопровождение
Готовим решения собраний, договоры вклада, документы для регистрации и публикаций в «Вестнике» и Федресурсе.
Частые вопросы
Сколько стоит восстановление чистых активов?
Первичный анализ бесплатный. Стоимость работ зависит от способа, формы компании и корпоративной процедуры — её называем после анализа, до начала работы.
Какой способ увеличить чистые активы самый быстрый?
Обычно — вклад участника или акционера в имущество деньгами: он не требует регистрации изменений в ЕГРЮЛ и выпуска акций. Но нужен пункт в уставе и решение собрания, а для АО — договор вклада, одобренный советом директоров. Подробно — в разделах для ООО и для АО.
Нужно ли что-то делать, если чистые активы ниже уставного капитала только один год?
Обязанность уменьшить капитал или ликвидировать общество возникает по итогам второго и каждого последующего года, причём 2022 и 2023 годы не учитываются. Но один «плохой» год — сигнал готовить решение заранее: у АО уже сейчас может действовать правило 25% и всегда — ежегодная публикация в Федресурсе.
Можно ли просто ничего не делать?
Можно, но риск растёт: налоговая вправе требовать ликвидации через суд, дивиденды запрещены, у АО копятся нарушения по публикации. Суды считают ликвидацию крайней мерой и дают шанс исправиться — поэтому законное восстановление чистых активов почти всегда выгоднее.
Кто будет работать по заявке?
Заявку получает владелец сайта и передаёт для работы партнёру — АО «Институт корпоративного управления», команде корпоративных юристов. Научный редактор энциклопедии — Сергей Урескул, корпоративный юрист с 2008 года.
Хотите сначала посчитать сами? Откройте калькулятор чистых активов.