Как увеличить чистые активы ООО: вклад в имущество, прощение долга и другие способы

01 / 09Зачем и когда увеличивать чистые активы

Чистые активы — это активы общества за вычетом его обязательств, рассчитанные по Порядку, утверждённому Приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н. Они падают, когда общество накапливает убытки: расходы превышают доходы, а непокрытый убыток съедает собственный капитал. Если чистые активы ниже уставного капитала два года подряд, у участников возникает обязанность принять решение — уменьшить уставный капитал или ликвидировать общество (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ, подробно — в разделе «ЧА ниже уставного капитала»).

Гражданский кодекс прямо допускает третий выход: общество обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать уменьшение уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК). Увеличение чистых активов — единственный путь, если чистые активы отрицательные или меньше минимального уставного капитала 10 000 ₽: уменьшать капитал ниже минимума закон не позволяет.

Есть и практические причины не ждать формальной обязанности. Отчётность ООО открыта в ГИР БО, и отрицательные чистые активы видят банки, заказчики по закупкам, контрагенты при проверке. Кроме того, при отрицательных чистых активах действительная стоимость доли выходящего участника равна нулю, а распределять прибыль нельзя, пока чистые активы ниже уставного капитала (ст. 29 закона № 14-ФЗ, см. раздел «Доля и прибыль»).

02 / 09Способ 1. Вклад в имущество общества (ст. 27 закона № 14-ФЗ)

Вклад в имущество — это передача обществу денег или другого имущества участником без увеличения уставного капитала. Вклады не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников (п. 3 ст. 27). Для учёта это безвозмездное поступление, которое увеличивает собственный капитал и, значит, чистые активы рубль в рубль.

Корпоративная процедура. Участники обязаны вносить вклады в имущество, если это предусмотрено уставом, по решению общего собрания. Такое решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если уставом не предусмотрено большее число (п. 1 ст. 27). Вклады вносятся пропорционально долям, если иной порядок не предусмотрен уставом (п. 2 ст. 27). Устав может установить и непропорциональный порядок, а также ограничения: максимальную стоимость вкладов, предельный размер для каждого участника.

По общему правилу вклады вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом (п. 4 ст. 27). Поэтому вклад имуществом — оборудованием, недвижимостью, правами требования — должен быть допущен уставом и прямо описан в решении собрания.

В обществе с одним участником решение принимает единственный участник единолично и оформляет письменно (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

• Проверьте устав: есть ли положение об обязанности участников вносить вклады в имущество и о порядке их внесения. Если нет — сначала внесите изменения в устав (это регистрируемое изменение) либо оцените, позволяет ли действующий устав провести вклад.
• Примите решение общего собрания (единственного участника): кто вносит, в какой сумме, в какой форме, в какой срок, с указанием цели — увеличение чистых активов.
• Удостоверьте решение собрания в установленном порядке: по общему правилу — нотариально, если уставом или единогласным решением участников не предусмотрен иной способ (п. 3 ст. 67.1 ГК).
• Участник перечисляет деньги с назначением платежа «вклад в имущество по решению общего собрания от …» или передаёт имущество по акту.
• Бухгалтерия отражает поступление в составе собственного капитала; в годовом отчёте вклад показывается среди мер по восстановлению чистых активов.

Налог на прибыль. Имущество, имущественные и неимущественные права, полученные хозяйственным обществом в качестве вклада в имущество в порядке, установленном гражданским законодательством, не учитываются в доходах (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК). Ключевое условие — соблюдение корпоративной процедуры: без решения собрания безвозмездное поступление рискует быть квалифицировано как обычный внереализационный доход (п. 8 ст. 250 НК). Размер доли вносящего участника для пп. 3.7 значения не имеет.

Отдельно существует освобождение по пп. 11 п. 1 ст. 251 НК — для безвозмездной помощи от участника, владеющего более чем 50 % уставного капитала получающей организации. Его минус: имущество, кроме денег, не должно передаваться третьим лицам в течение года со дня получения, иначе освобождение теряется.

Если вклад вносится имуществом, а не деньгами, у передающей стороны возможны вопросы по НДС: такая передача не является вкладом в уставный капитал, и ряд специалистов видит в ней облагаемую безвозмездную передачу. Этот вопрос стоит проработать до сделки.

03 / 09Способ 2. Прощение долга участником

Если участник ранее давал обществу займы, они числятся в обязательствах и уменьшают чистые активы. Прекращение такого долга без оплаты сразу увеличивает чистые активы на сумму долга. Гражданско-правовой механизм — прощение долга (ст. 415 ГК): кредитор освобождает должника от обязанности, если это не нарушает прав третьих лиц.

Проблема в налоге. Списанная кредиторская задолженность по общему правилу — внереализационный доход общества (п. 18 ст. 250 НК). Чтобы этого избежать, прощение нужно оформить не как одностороннее освобождение от долга, а как вклад участника в имущество в порядке статьи 27 закона № 14-ФЗ — тогда применяется пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК. Позиция Минфина и судов здесь неоднородна: встречаются решения, где прощение без решения собрания квалифицировали как облагаемый доход, и решения, где суды указывали, что право требования должно быть допустимым видом вклада по закону об ООО и уставу.

• Предусмотрите в уставе возможность вносить вклады в имущество неденежным способом.
• Примите решение общего собрания о вкладе в имущество, исполняемом путём прекращения обязательства общества перед участником, с указанием цели — увеличение чистых активов.
• Оформите соглашение с участником о прекращении обязательства в счёт исполнения решения о вкладе.
• Отразите прекращение обязательства в составе собственного капитала, а не как прочий доход.

Более консервативный вариант, который часто используют, чтобы снять налоговую неопределённость: участник вносит вклад деньгами, а общество этими же деньгами возвращает ему заём. Экономически результат тот же, но каждая операция — стандартная: вклад деньгами по пп. 3.7, возврат займа — обычное исполнение обязательства. Недостаток — участнику нужна ликвидность на время между двумя платежами.

У участника-кредитора прощённая сумма, как правило, не уменьшает налоговую базу: в расходах её учесть не получится. Если участник — физическое лицо, налоговых последствий для него при вкладе обычно не возникает, но отдельные вопросы лучше проверить заранее.

04 / 09Способ 3. Зачёт займа в увеличение уставного капитала

Долг перед участником или третьим лицом можно превратить в капитал: общество увеличивает уставный капитал за счёт дополнительного вклада, а оплата вклада производится зачётом денежного требования к обществу. Закон об ООО допускает зачёт денежных требований к обществу в оплату дополнительных вкладов по решению общего собрания, принятому всеми участниками единогласно (ст. 19 закона № 14-ФЗ); единогласие требуется и для увеличения уставного капитала по заявлению участника или третьего лица. Гражданский кодекс запрещает освобождение от обязанности оплатить долю зачётом, кроме случаев, предусмотренных законом об ООО (п. 2 ст. 90 ГК).

Эффект для чистых активов: обязательство исчезает, чистые активы растут на сумму зачтённого требования. Но растёт и уставный капитал — на номинальную стоимость новой или увеличенной доли. Если номинальная стоимость равна сумме долга, разрыв между чистыми активами и уставным капиталом в абсолютном выражении не сокращается. Закрыть его можно, если номинальная стоимость увеличения доли меньше стоимости дополнительного вклада: тогда разница остаётся в собственном капитале и работает на чистые активы.

Процедура тяжелее, чем вклад в имущество: заявление участника или третьего лица, единогласное решение общего собрания, изменения в устав, нотариальное подтверждение решения об увеличении уставного капитала и состава присутствовавших участников (п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ), регистрация изменений в налоговой. Если в общество входит третье лицо, меняется соотношение долей — это вопрос контроля, а не только бухгалтерии.

05 / 09Способ 4. Переоценка основных средств

Если у общества есть недвижимость или другие основные средства, балансовая стоимость которых давно ниже рыночной, чистые активы могут быть занижены. Федеральный стандарт ФСБУ 6/2020 «Основные средства» (Приказ Минфина от 17.09.2020 № 204н) позволяет после признания оценивать группу основных средств по переоценённой стоимости. Дооценка, как правило, отражается в добавочном капитале и увеличивает собственный капитал, а вместе с ним — чистые активы.

Ограничения существенные. Выбрав модель переоценки, её нужно применять ко всей группе основных средств и регулярно, а не разово, чтобы поправить показатель. Переоценённая стоимость должна быть обоснована — обычно отчётом оценщика. Налоговую базу по прибыли переоценка не меняет: в налоговом учёте стоимость основных средств остаётся прежней. И переоценка работает в обе стороны: при падении рынка уценка уменьшит чистые активы.

Аудиторы и суды проверяют реальность такой переоценки. Если она проведена ради показателя и не подтверждена рынком, в споре — с кредиторами, налоговой или участниками — её результат могут не принять.

06 / 09Способ 5. Проверка расчёта и исправление ошибок учёта

Перед тем как просить у участников деньги, стоит проверить, правильно ли посчитаны сами чистые активы. Типичные причины занижения, которые устраняются без вложений:

• Доходы будущих периодов от господдержки или безвозмездного получения имущества. Их не включают в обязательства при расчёте чистых активов (п. 6 Порядка № 84н). Если они вычтены вместе с прочими обязательствами, чистые активы занижены на эту сумму.
• Дебиторская задолженность участников по оплате уставного капитала исключается из активов (п. 5 Порядка). Если участники до сих пор не оплатили доли полностью, оплата сразу увеличит чистые активы.
• Ошибки учёта — задвоенные обязательства, неверно начисленные резервы, ошибки в оценке запасов. Исправляются по правилам ПБУ 22/2010: существенные ошибки прошлых лет — ретроспективно, через пересчёт сравнительных показателей.
• Устаревшие обязательства — кредиторская задолженность с истёкшим сроком исковой давности. Её списание увеличивает чистые активы, но создаёт внереализационный доход для налога на прибыль.

Исправлять можно только реальную ошибку. Искусственное «улучшение» показателя через неправомерные бухгалтерские записи — это уже искажение отчётности со всеми последствиями для руководителя и главного бухгалтера.

07 / 09Другие способы: прибыль, увеличение уставного капитала деньгами, реорганизация

Прибыль от деятельности — естественный способ, но медленный. Если план выхода в прибыль реален, он может быть частью мер в годовом отчёте, однако формальную обязанность по п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ он не снимает, пока чистые активы на 31 декабря остаются ниже уставного капитала.

Увеличение уставного капитала за счёт новых денежных вкладов приносит реальные деньги, но одновременно увеличивает уставный капитал. Если номинальная стоимость равна вкладу, разрыв не сокращается — тот же эффект «догоняющего» уставного капитала, что и при зачёте займа.

Реорганизация — например, присоединение к компании с положительным капиталом — способ долгий, затрагивает права кредиторов (ст. 60 ГК) и применяется скорее в рамках перестройки группы компаний, чем для исправления показателя.

08 / 09Сравнение способов

09 / 09Типовые ошибки

• Деньги внесены как заём. Обязательства выросли вместе с активами — чистые активы не изменились.
• Нет решения собрания. Вклад формально превращается в безвозмездное поступление с риском налога на прибыль.
• В уставе нет положения о вкладах. Решение о вкладе принято, но его законность и налоговый режим оспоримы.
• Решение не удостоверено нотариально или иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением участников.
• Непропорциональный вклад без основания в уставе. Один участник вносит больше остальных, хотя устав этого не допускает.
• Вклад внесён в январе, а нужно было до 31 декабря. Чистые активы для п. 4 ст. 30 оцениваются на конец года; вклад следующего года улучшит уже следующую отчётность.
• Увеличен уставный капитал «на всю сумму». Разрыв между чистыми активами и уставным капиталом не закрылся.

Если решение о способе принято, а исполнение не ясно, — помощь в подборе схемы и подготовке документов описана на странице «Увеличение чистых активов».